Neuer Umwandlungssteuererlass veröffentlicht

Mit Schreiben vom 2. Januar 2025 wurde der Umwandlungssteuererlass (UmwStE) vom 11. November 2011 abgelöst. Das Bundesfinanzministerium (BMF) hat zu einigen Punkten des Umwandlungssteuerrechts Stellung genommen und weitere BFH-Rechtsprechung in den Erlass aufgenommen.

Im Folgenden zeigen wir einige im Rahmen von Transaktionen oder Umstrukturierungen praxisrelevante Änderungen des neuen Erlasses auf:

Änderungen zu § 3 UmwStG:

Mit dem neuen UmwStE wird zu § 3 UmwStG konstatiert, dass die Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz auch die ausdrückliche Erklärung gilt, dass die Steuerbilanz gleichzeitig die steuerliche Schlussbilanz sein soll, wenn diese Bilanz der steuerlichen Schlussbilanz entspricht.

Diese Erklärung als konkludent gestellten Antrag auf Ansatz der Buchwerte hat die Verwaltung nunmehr in den neuen UmwStE aufgenommen.

Änderungen zu § 20 UmwStG:

Einbringungsgegenstand bei Formwechsel

• Bei einem Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft ist der Einbringungsgegenstand jeweils der Mitunternehmeranteil.

Einbringung von Teilmitunternehmeranteilen und funktional notwendiges SBV

• Die Finanzverwaltung legt fest, dass neben der Einbringung des ganzen Mitunternehmeranteils auch die Einbringung eines Teils eines Mitunternehmeranteils nach § 20 Abs. 1 UmwStG begünstigt ist.

Antrag auf steuerliche Rückwirkung

• Bezüglich der steuerlichen Rückwirkung führt die Finanzverwaltung nunmehr aus, dass der Antrag auf steuerliche Rückwirkung nach § 20 Abs. 5 UmwStG analog der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH) unwiderruflich ist.

Änderungen § 22 UmwStG:

Gewerbesteuer auf Einbringungsgewinn

• Im Gegensatz zu der im alten Umwandlungssteuererlass geregelten Auffassung, regelt die Verwaltung nunmehr, dass sowohl der Einbringungsgewinn I als auch der Einbringungsgewinn II nicht der Gewerbesteuer unterliegen, sofern die ursprüngliche Einbringung bei Ansatz des gemeinen Werts auch nicht der Gewerbesteuer unterlegen hätte.

Wegfall der Sperrfrist bei Veräußerung der erhaltenen Anteile

• Die Sperrfrist für den Einbringungsgewinn II entfällt nach § 22 Abs. 2 Satz 5 UmwStG, wenn der Einbringende die erhaltenen Anteile veräußert. Unklar war bisher, ob dies auch bei buchwertneutralen Umwandlungen gilt. Der neue UmwStE stellt nunmehr klar, dass die Sperrfrist nur entfällt, wenn die Veräußerung zur vollständigen Aufdeckung der stillen Reserven führt.

Änderungen § 24 UmwStG:

Einbringung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten

• Mit Bezug auf die BFH Rechtsprechung soll die Buchung auf einem variablen Kapitalkonto auf einem gesamthänderischen gebundenen Rücklagenkonto oder auf einem bloßen Darlehenskonto nicht zu einer Gewährung von Gesellschaftsrechten führen.

Wir unterstützen Sie gerne bei Umstrukturierungen, im Rahmen von Transaktionen und bei Fragen zum Umwandlungssteuerrecht.

 

Hannes Hellfeuer | TLI Steuerberater